أوضحت "وزارة التجارة" و"هيئة السوق المالية" اليوم 11/06/1444هـ الموافق 04/01/2023م آلية تطبيق نظام الشركات الجديد، ويأتي ذلك امتداداً للجهود المشتركة بين الوزارة والهيئة والتي تهدف إلى تحقيق التكامل والانسجام في تطبيق نظام الشركات الجديد بما يسهم في تحقيق أهدافه.
وذكرت الوزارة والهيئة أنه بناءً على المرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ الصادر بالموافقة على نظام الشركات الجديد والمتضمن في البند (ثالثاً) منه: "على الشركات القائمة عند نفاذ النظام - المشار إليه في البند (أولاً) من هذا المرسوم - تعديل أوضاعها وفقاً لأحكامه خلال مدة لا تزيد على (سنتين) تبدأ من تاريخ نفاذه. واستثناءً من ذلك، تحدد وزارة التجارة وهيئة السوق المالية - كل فيما يخصه - الأحكام الواردة فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلال تلك المدة"، وحيث أن نظام الشركات الجديد نشر في صحيفة أم القرى بتاريخ 23/12/1443هـ الموافق 22/7/2022م وسينفذ بتاريخ 26/6/1444هـ الموافق 19/1/2023م، فإن مدة تعديل الأوضاع الموضحة في البند المشار إليه لا تشمل الشركات الجديدة التي تؤسس بعد نفاذ النظام حيث ستسري عليها كافة أحكام النظام من تاريخ نفاذه. كما أن تلك المدة لا تشمل الأحكام التي امتدت من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/1/1437هـ، ولا تشمل ما قرره النظام من جرائم ومخالفات وما رتبه من عقوبات عند ارتكابها، والتي ستسري بنفاذ النظام. كما ستنطبق الأحكام التي أنشأت التزامات إجرائية على الشركة أو جهازها الإداري بنفاذ النظام.
ومن أمثلة الأحكام التي تُمنح بشأنها الشركات مهلة لتعديل أوضاعها ما ورد في المواد (السادسة والثلاثين) و(الثانية والخمسين) و(الحادية والستين) و(الثامنة والخمسين بعد المائة) من النظام. مع الإشارة إلى أنه فيما يتعلق بحكم الفقرة (1) من المادة الثامنة والستين من النظام، فيجب على الشركات تطبيق الحكم المشار إليه عند انتهاء دورة مجلس الإدارة الحالي وانتخاب مجلس إدارة جديد أو بمضي مدة سنتين من تاريخ نفاذ النظام، أيهما أقرب.
ومن الأحكام التي يجب على الشركات الالتزام بها من تاريخ نفاذ النظام الأحكام الآتية:
م
| رقم المادة
| موضوع المادة
|
1
| الفقرتين (1، 2) من المادة السابعة عشرة
| السجلات المحاسبية والقوائم المالية
|
2
| الفقرة (2) من المادة العشرون
| التزامات مراجع حسابات الشركة
|
3
| السادسة والعشرون
| واجبات العناية والولاء
|
4
| السابعة والعشرون
| تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول
|
5
| الحادية والثلاثون
| قاعدة تقييم القرارات
|
6
| الفقرة (5) من المادة الثامنة والستون
| انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
|
7
| التاسعة والستون
| انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه
|
8
| المادة الحادية والسبعون
| الإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود
|
9
| الخامسة والسبعون
| بيع أصول الشركة
|
10
| المادة الثمانون
| اجتماعات مجلس الإدارة
|
11
| الحادية والثمانون
| الإنابة في حضور الاجتماعات وسريان قرارات مجلس الإدارة
|
12
| الثامنة والثمانون
| اجتماع الجمعية العامة العادية
|
13
| المادة التسعون
| الجمعيات العامة والخاصة
|
14
| المادة الحادية والتسعون
| الدعوة إلى اجتماع الجمعية
|
15
| الثانية والتسعون
| النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية
|
16
| المادة الثالثة والتسعون
| النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية
|
17
| الرابعة والتسعون
| سريان قرار الجمعية العامة
|
18
| السادسة والتسعون
| جدول أعمال الجمعية العامة
|
19
| الفقرة (2) من المادة الثانية عشرة بعد المائة
| سجل المساهمين
|
20
| المادة الثانية والعشرون بعد المائة
| تزويد المساهمين بالقوائم المالية وإيداعها
|
21
| المادة الثانية والثلاثون بعد المائة
| خسائر الشركة
|
22
| المادة الرابعة والثلاثون بعد المائة
| إصدار قرار تخفيض رأس المال
|
23
| المادة الثالثة والستون بعد المائة
| خلو منصب المدير
|
24
| المادة الرابعة والستون بعد المائة
| عزل المدير
|
25
| المادة الثانية والثمانون بعد المائة
| خسائر الشركة
|
26
| المادة السادسة عشرة بعد المائتين
| الشركة القابضة
|
27
| المادة السابعة عشرة بعد المائتين
| الشركة التابعة
|
28
| المادة الثامنة عشرة بعد المائتين
| امتلاك الحصص أو الأسهم في الشركة القابضة
|
29
| المادة الرابعة والأربعون بعد المائتين
| تصفية الشركة
|
30
| المادة الثامنة والأربعون بعد المائتين
| قرار تعيين المصفي
|
31
| المادة الرابعة والخمسون بعد المائتين
| عدم كفاية الأصول
|
إضافة إلى ذلك، بينت "وزارة التجارة" و"هيئة السوق المالية" أنه لا يكون للشركات القائمة عند نفاذ النظام اتخاذ أي إجراء أو ترتيب أو استحداث أي مركز قانوني جديد مخالف للنظام بعد نفاذه.
وفي حال قامت الشركة خلال مدة تعديل الأوضاع بتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس فيجب عليها تعديل جميع المواضع في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس التي تتطلب تعديل لتوفيق أوضاعها مع النظام، فيما عدا الحالات التي تحددها وزارة التجارة بالتنسيق مع هيئة السوق المالية.
كما تجدر الإشارة إلى أن للشركات والشركاء والمساهمين ممارسة جميع الحقوق المقررة في النظام من تاريخ نفاذه مع مراعاة تعديل الأنظمة الأساسية للشركات وعقود تأسيسها إذا لزم الأمر.
وتتطلع "وزارة التجارة" و"هيئة السوق المالية" من خلال توضيح آلية تطبيق أحكام نظام الشركات الجديد إلى المساهمة في تحقيق أهدافه التي تشمل تعزيز البيئة التنظيمية للشركات وتيسير الإجراءات والمتطلبات النظامية لتحفيز بيئة الأعمال ودعم الاستثمار، وتحقيق التوازن بين أصحاب المصالح، وتوفير إطار فعال وعادل لحوكمة الشركات، وتكريس العمل المؤسسي، والمساهمة في استدامة الكيانات الاقتصادية، وجذب الاستثمارات المحلية والأجنبية، وتوفير مصادر تمويلية مستدامة، إضافةً إلى تلبية احتياجات ومتطلبات قطاع ريادة الأعمال، وتحفيز نمو المنشآت الصغيرة والمتوسطة.